梁军攻到城下之时，守门的都尉立刻赶到都督府向独孤士极报告，士极披着衣甲，头盔放在一旁，正在灯下读书，康续坐在旁边打瞌睡，都督府里很是安静，听到敌人来攻，士极一点也不惊慌，命令那都尉集结乡军去守北门，然后依旧看书。不一会，又有军官来报，梁军开始爬城，而城里有暴动，暴民与梁军里应外合，北门眼看就要陷落，独孤士极这才起身，命令近卫都尉备马，出门上了马，带着康续直向南门而去。驻守南门的是跟随士极多年的子弟兵，见北门那边喊杀震天，主将却带着近卫来到南门，显然是要弃城逃跑，也不敢多问，独孤士极对守城的都尉只说了两个字“死守！”然后就带着康续一直向南走了。
梁洛仁来到梁王府，见火势刚起，急令士兵们救火，不到半个时辰，王府内外的火焰就被扑灭，此时梁军已经把城里的唐军挤到南门一片狭小之地，一会就能拿下。梁洛仁让人带着来到梁王府库，见里面满满当当地堆着粮食和布帛，心内大喜，立刻命令把攻下的城门全部关上，防止突厥人进来抢东西。
当初挑动颉利打云州之时，梁洛仁恨不得把城里的一切都许给颉利，现在拿下了城池，城里的一切包括财物和百姓都是自己的了，那就得换一种想法。突厥人只要进来，肯定要大肆抢掠，把能用的能跑的洗劫一空，自己只得个空城，那绝非他所想，必须先把突厥人拦在城外，等他在城里站稳了，把一切都控制在手，那时再给突厥人一些好处，打发他们走人。于是梁洛仁命令士兵拦在城头，关闭城门，不放突厥人进来，如果突厥人敢攻城，坚决抵抗。
跟在梁军背后接应的突厥骑兵有三万多人，由素林特勤和颉利的弟弟钵罗特勤指挥，和他们一起的还有三千柘羯胡人。不断有侦骑向素林报告前方进展，当他听说城里大乱，暴动已经起来，就知道云州将要陷落，立刻命令突厥骑兵全军进城，而让柘羯在后面掩护。突厥人听说云州城就要到手，可以在城中大抢一番，无比兴奋，呼啸着冲了过来，到了城下才发现梁军已经把城门关闭，守城的校尉说城里现在太过混乱，梁王正与唐军苦战，等梁王剿灭了唐军，维护好百姓，再来迎接突厥大军入城。素林听到报告，跳脚大怒，他知道梁洛仁的用心，哪会把到手好处就梁军独占，亲到一线喝令突厥人攻城，但他们此来并没携带攻城器械，光靠着向城里放箭和用跳杆爬城，根本无济于事，素林这时想到了柘羯，这些胡人久在云州，熟悉地形，又擅长攻城，于是命令把柘羯调来。
柘羯恨透了梁师都父子，对北门又很熟悉，不一会就有几十个胡人跳上城墙，砍杀了十几个梁军，梁洛仁的梁军比不得梁师都的老梁军，士兵都是新征的民夫，没经过激烈战事，见胡人如此凶悍，立刻就退了开去，城门被胡人打开，早就忍耐不住的突厥士兵扬鞭催马，呼喊着杀进城来，梁洛仁知道一场洗劫就在眼前，心痛不已，但也没有办法，只能派出自己最信任的士兵，重重守卫着梁王府，不让突厥兵进来。不一会，云州城里火光冲天，哀嚎一片，刀光之中，百姓四处逃窜，梁军见突厥人进来就抢，自己也不甘落后，跟着抢了起来，上千唐军退到南门死守，此时竟然没人来攻了。
突厥人最爱做的事就是抢掠，颉利带领着两万本部骑兵跟在素林后面三十多里，看到云州城中冒出烟火，知道城已失陷，领兵的小可汗贪心大动，见手下个个想进城，竟然不加约束，于是又有近万骑兵涌进了云州。颉利本想把大帐扎在城北二十里的低岗上，谁知命令下达了，身边附离被大军推拥着，竟然收不住脚，直到离城十里才在一条小河边停下来。这条小河有一丈来宽，正好可以饮马，颉利命令附离在河边扎下大帐，把一万多本部骑兵分成三个兵营，驻扎在大帐的东西北三面。
突厥兵打仗勇猛，抢东西更勇猛，为一件长衣，相互间就可能动刀夺命，柘羯憎恨梁军，抢东西还在其次，见到梁军就动手砍杀，梁军士兵被迫聚拢到梁王府周围。整整一个白天，突厥人都在城中抢掠，抢完东西就开始抢人，把汉人用绳子一拴，串在一起赶出北门，或者在城下直接交易，或者直接押回草原，年轻青壮抓光了，就开始抓年纪大的，梁洛仁又痛又恨，在屋里乱叫乱骂，但也无可奈何。
颉利在大帐之中很是兴奋，只要打下云州，他就可暂缓一口气，明天兵锋指向代州，然后是大唐的龙兴之地晋阳城，那里比代州更富足，就是打不下来，抢掠一番也让大唐承受不住，由不得李世民不纳贡。而史新台则疑虑重重，他知道此刻云州城里正发生什么，突厥发了横财，上上下下都兴奋不已，独有他心绪不宁，云州得到的太容易了，完全出乎他的意料，向南派出的斥候至今都没有发现北上增援的唐军，李靖用兵娴熟，他命候君集孤军北上奔袭，断无不派接应的道理，本该接应候君集的云州城里就这区区数千士兵，这完全不符常理。史新台越想越觉得可疑，于是来见颉利，说现在既然已经得到了云州，缓解了紧张，获利就走，不用再冒险南下，明天留下梁军守城，把突厥大军撤回草原，待机而动，避免做没把握之事。颉利则喝着酒嘲笑他，说你们胡人智慧多，但历来疑神疑鬼，小心多虑，实在成不了大事。其实他知道梁洛仁一向收买史新台，史新台免不了帮梁洛仁说话，就没听从史新台，但他也觉得离大唐太近，离草原太远，敌情不明，万一有变不好应对，就准备第二天自己先率领附离撤回草原。
次日一早，颉利还没起床，就听见帐外鼓号鸣响，素林特勤和钵罗特勤率领部下来向他献上贡赋。突厥的规矩，每个部落有了战利品，都要把其中一半呈献给大可汗，而大可汗只接受贡献的一半，把另一半作为赏赐还给部落。当颉利看到成堆的布帛，满盘的金币，数不清的奴隶，心中的高兴劲别提了，在大帐摆酒款待素林特勤和钵罗特勤。酒酣舞热，史新台不断进来催促移营，颉利刚要下令，本部的试咄可汗又来贡献，少不得又是一番热闹，早把史新台的提醒忘在脑后，不知不觉中天黑下来，只能等明天再移营。既然今天走不了了，颉利就又拉着素林特勤和钵罗特勤痛饮一番，君臣都喝得头晕眼花，连素林特勤这个突厥酒雄也直喊受不了，钵罗特勤吐了一地，被附离抬了出去。
颉利喝了满满一肚子酒，撑得难受，一直睡不着，就叫了几个美女进来胡闹，一直到后半夜才有点睡意，刚刚躺下，就听见史新台在帐外大声喊叫着要进来，颉利头晕，站不稳，在侍卫的搀扶下勉强披上长袍，很不高兴地把史新台叫进来，史新台一句话就把他吓醒了：北东西三面都发现了大批唐军骑兵，最近的离大营已经不足二十里了。原来李靖在这里设下了圈套，候君集中了他的圈套，而他也落在了李靖的圈套中！
颉利忙命人把同样晕着的素林特勤和钵罗特勤抬了进来，问怎么办，这二人打仗还行，谋划机断可不是专长，突厥人中最有战事经验的是律特勤，可惜已经死去，最会治军的是婆毕，也不在身边，最后还是史新台分析道：二十多里的距离，骑兵一顿饭的功夫就杀到了，黑夜之中大家睡得晕尔八登的，要列阵也得半天，现在什么都不要管，带着附离向西走，趁着唐军没合围，还有机会跑出去。颉利刚要叫自己的贴身内卫染康去备马，就听见东面传来轰隆隆的鼓声，夹杂着号角声，响彻天际，随后西面也传来号角声，更有震天般的喊杀声，好像东西两边涌来数不尽的唐军，把路都堵死了，素林特勤和钵罗特勤的脸都变色了。
史新台凝神听了听，道：“鼓声大号角多，但马蹄声弱，应该是唐军布的疑兵计，不要管他，还是向西面突围。”素林特勤胆怯了：“西边足有十万兵马，我们迎头冲过去，那不是找死吗？”史新台顾不得面子，斥责道：“胡说八道，充其量一万人。”钵罗特勤还晕着，没有主见，颉利也有点怕了，现在最多能集合三四千附离，即便西边只有一万唐军，突厥人也处于少数，再者敌人有备而来，附离仓促上阵，一冲就会散掉，他不敢冒这个险，何况现在逃跑就意味着扔下本部骑兵和刚刚到手的财物，他心中不甘。
如果现在不突围，就只能退到云州城中，坚守城池，等待救援。无论哪一条路就有风险，颉利想了又想，最后还是决定退到城中，等天亮后再决定行止。颉利下令撤营退向云州城，同时命令派出四个附离都彦向北突围，去找婆毕和压玉果，命令他们速速来援。
见颉利和素林特勤被吓住了，执意退进云州，史新台心里惊恐，此时进城看似稳妥，实则正中敌人诡计，唐军在东西北三面大张声势，其实就是想把颉利往城里赶，突厥人擅长的是在草原上野战，一旦进了城池，所有优势都将失去，他预感到不妙，就提出由他带领大营骑兵守在城外，在北门建立一个缓冲的营地，掩护颉利进城。史新台跟随颉利数十年，一切为颉利着想，颉利也认为应该在北门外留兵，但他此时身边无人可依靠，就史新台还能出些主意，就让试咄可汗在城外掩护，自己拉着史新台退到了云州城里。